합병계약서

합 병 계 약 서

 

(        )주식회사(이하 “갑”이라 한다)와 (           )주식회사(이하 “을”이라 한다)는 회사의 지속적 성장을 위해 합병하기로 하고 다음과 같이 계약을 체결한다.

 

제1조 (합병방법)

“갑”과 “을”은 합병하여 갑은 존속하고 “을”은 해산한다.

 

제2조 (발행할 주식의 총수)

“갑”은 합병으로 인하여 회사가 발행할 주시의 총수를 기명식 보통주식 (     )주를 증가하여 총 (        )주로 한다.

 

제3조 (증가할 자본금과 준비금 총액)

“갑”이 합병으로 인하여 증가할 자본금은 (         )원으로 하고, 준비금은 제6조에서 정한 합병기일에 있어서 “을”의 대차대조표상 금액으로 한다.

 

제4조 (합병시 발행신주 및 교부비율)

“갑”은 합병시 기명식 보통주식(1주의 금액       원)         주를 발행하여 합병기일 현재 “을”의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 그가 소유하는 “을”의 주식 1주에 대하여 “갑”의 주식 1주의 비율로 배정 교부한다.

 

제5조 (합병승인 총회기일)

“갑”, “을”은 이 계약의 승인 및 합병에 필요한 사항을 의결하기 위하여 20  년  월   일에 각각 주주총회를 개최한다. 다만 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 “갑”,”을” 협의하에 이 기일을 변경할 수 있다.

 

제6조 (합병기일)

“갑”, “을”의 합병기일은 20  년   월   일로 한다. 다만 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 상호간 협의하여 이를 변경할 수 있다.

 

제7조 (재산의 인수)

“을”은 20  년   월   일 현재의 대차대조표 기타 동일의 계산서류를 기초로 하여 합병기일에 그 자산, 부채 및 권리의무 일체를 “갑”에게 인계하고 “갑”은 이를 인수한다. 이 경우 “을”은 20   년   월   일부터 합병기일에 이르기까지의 자산, 부채의 변동에 관하여 따로 계산서류를 작성하여 그 내용을 명확히 하여야 한다.

 

제8조 (선관주의 의무)

“갑”, “을”은 이 계약 체결 후 합병기일에 이르기까지 선량한 관리자의 주의로서 각기의 업무집행 및 재산의 관리운영을 하며 그 재산 또는 권리의무에 중대한 영향을 미치는 행위를 하는 경우에는 상호 협의하여 실행한다.

 

제9조 (종업원의 인수)

“갑”은 “을”의 종업원을 합병기일에 갑의 종업원으로 인수하고 기타 사항에 관하여는 상호간 협의하여 정한다.

  

제10조 (신주 이익배당 기산일)

제4조에 의하여 발행하는 주식에 대한 이익배당의 계산은 20   년  월  일부터 기산한다.

 

제11조 (계약의 변경)

이 계약체결일로부터 합병기일에 이르는 사이에 천재지변 기타 “갑” 또는 “을”의 재산, 경영상태에 중대한 변동이 생긴 때에는 상호 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 이 계약을 해제할 수 있다.

 

제12조 (계약의 효력발생)

이 계약은 제5조에 규정하는 각기의 주주총회의 승인을 얻은 때에 그 효력을 발생한다.

 

제13조 (계약 외 사항) 이 계약에서 규정한 이외의 합병에 관하여 필요한 사항은 이 계약의 취지에 따라 상호 협의하여 결정한다.

 

 

위 계약의 성립을 증명하기 위하여 계약서 2통을 작성하고 “갑”, “을” 대표이사가 기명날인하여 각각 1통씩 보관한다.

 

  

20    년   월   일

  

갑

상호 :

주소 :

대표이사                    (인)

 

을

상호 :

주소 :

대표이사                    (인)