주식회사 설립 정관 작성
제 1 장 총 칙
제1조(상호) 이 회사는 한글로는 ○○○주식회사, 한문으로는 ○○○株式會社, 영문으로는 ○○○ CO., LTD라 칭한다.
제2조(목적) 이 회사는 다음사업을 경영함을 목적으로 한다.
1. ○○○○○
2. ○○○○○
3. ○○○○○
4. ○○○○○
5. ○○○○○
제3조(본점 및 지점의 소재지) 이 회사는 본사를 ○○○시내에 두고 필요한 경우 이사회의 결의로서 국내 또는 국외에 지점, 출장소, 영업소, 공장 등을 둘수 있다.
제4조(공고방법) 이 회사의 공고는 ○○○시내에서 발행하는 ○○일보에 게재한다.
제 2 장 총 칙
제5조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 ○○○주로 한다.
제6조(일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 금액은 ○○○원으로 한다.
제7조(주식의 종류) 이 회사의 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 하고 주권은 일주권, 십주권, 백주권, 천주권, 만주권의 5종으로 한다.
제8조(설립시 발행하는 주식의 총수) 회사가 설립시 발행하는 주식의 총수는 ○○○주로 한다.
제9조(우선주식의 발행) 회사는 의결권이 없는 우선 주식을 발행할 수 있으며 그 총수는 ○○○주로 한다.
제10조(신주인수권) ①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 소유 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 다만, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 거래단위 미만의 주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
②공모증자를 통한 신주발행에 있어서 신주인수권의 결정 및 기타 신주발행에 필요한 사항은 이사회의 결의로 정한다.
제11조(시가발행) ① 이 회사는 신주를 발행함에 있어서 그 일부 또는 전부를 시가로 발행할 수 있으며 이때 그 발행가액은 이사회의 결의로 정한다.
②제1항의 경우 이사회는 제10조의 규정에 불구하고 시가로 발행하는 신주식을 증권거래법의 규정에 의하여 모집하거나 인수인에게 인수하게 할 수 있다.
제12조(전환사채의 발행) ① 이 회사는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
②전환으로 인하여 발행되는 주식은 보통주식 또는 무의결권 우선주식으로 하고 전환가격은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 하며 그 내용은 사채 발행시 이사회에서 정한다.
③전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일후 ○○월이 경과하는 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 위의 기간내에서 이사회의 결의로 전환을 청구할 수 있는 기간을 조정하는 경우에는 그 조정된 기간내에 전환을 청구할 수 있다.
④전환으로 인하여 발행된 주식에 대한 배당은 전환을 청구한 사업년도말에 주식으로 전환된 것으로 본다.
제13조(신주인수권부 사채의 발행) ① 이 회사는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 액면총액이 ○○원을 초과하지 아니하는 범위내에서 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
②신주 인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면 총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 의결로서 결정한다.
③신주인수권의 행사로 발행되는 주식은 보통주식 또는 무의결권 우선 주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 하며 그 내용은 사채발행시 이사회에서 결정한다.
④신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 ○○월이 경과하는 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 위의 기간내에서 이사회의 결의로 신주인수권의 행사기간을 조정하는 경우에는 그 조정된 기간내에 신주인수권을 행사할 수 있다.
제14조(명의개서 대리인) ① 이 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둘 수 있다.
②명의개서 대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공포한다.
③이 회사의 주주명부 복사본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고 명의개서 대리인으로 하여금 주식의 명의개서, 질권의 발행, 신고의 수, 기타 주식에 관한 사무를 취급케 한다.
④제3항의 사무취급에 관한 절차와 방법은 명의개서 대리인의 증권대행업무 규정에 따른다.
제15조(주주등의 주소, 성명 및 인감신고) ① 이 회사의 주주와 질권등록자는 그 성명, 주소 및 인감을 제14조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.
②외국에 거주하는 주주와 질권등록자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
③제1항 및 제2항의 내용 변동이 생긴 경우에도 같다.
제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매결산기 최종일의 익일부터 그 기에 관한 정기주주총회 종료일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다.
②이 회사는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 그 권리를 행사하게 한다.
③임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다.
제 3 장 주주총회
제17조(총회의 종류와 소집시기) ①이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
②정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 이사회의 결의로 대표이사가 소집한다. 다만, 대표이사의 유고시에는 제30조제2항의 규정을 준용한다.
제18조(총회의 종류와 소집시기) ①주주총회를 소집함에 있어 그 일시, 장소 및 회의의 목적등을 주주총회일 2주간 전에 각 주주에게 서면으로 통지하여야 한다.
②의결권 있는 발행주식의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집 통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적등을 제4조의 규정에 의한 ○○일보에 1회 이상 공고함으로써 서면에 의한 통지에 갈음할 수 있다.
제19조(의장) 대표이사는 주주총회의 의장이 된다. 다만, 대표이사 유고시에는 제30조제2항의 규정을 준용한다
제20조(의장의 질서유지권) 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 혼란케하는 자에 대하여는 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며, 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.
제21조(의결권의 대리행사) 이 회사의 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우 대리인은 주주총회 개시일전에 그 대리인을 증명하는 위임장을 의장에게 제출하여야 한다.
제22조(의결권의 불통일 행사) ①2인 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3주일정에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
②회사는 제1항의 규정에 의한 주주의 의결권 불통일 행사를 거부할 수 있다. 다만, 주주가 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
제23조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고 발행주식 총수의 과반수에 해당하는 주식을 가진 주주의 출석으로 성립하고 결의는 그 의결권의 과반수로 한다.
제24조(주주총회 의사록) 주주총회의 의사록은 그 경과요령과 결과를 지재하여 의장과 출석이사의 서명 또는 기명날인한 후 본사에 비치, 보관한다.
제 4 장 이사, 이사회, 감사
제25조(이사 및 감사의 수) 이 회사는 이사 3명이상, 감사 1명이상, 고문 및 상담역을 약간명 둘 수 있다.
제26조(이사 및 감사의 선임) ①이 회사의 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다.
②이사와 감사는 발행주식총수의 과반수에 해당하는 주식을 가진 주주의 출석과 그 의결권의 과반수로써 선임한다.
제27조(이사 및 감사의 임기)이 회사의 이사의 임기는 3년으로 하고, 감사의 임기는 2년으로 한다. 단, 그 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우는 그 총회의 종결시까지 임기를 연장할 수 있다.
제28(이사와 감사의 보선) ①이 회사의 이사 또는 감사의 결원이 생긴 때에는 임시 또는 정기 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 법정원 ○수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
②제1항의 규정에 의해 선임된 이사 및 감사의 임기는 전임자의 잔여임기까지로 한다.
제29(대표이사 등의 선임) ①이 회사는 이사회의 결의로 대표이사 1명, 전무이사, 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.
②이 회사는 감사의 호선으로 상임감사 약간명을 선임할 수 있다.
③대표이사 선임은 이사회의 결의로 이를 정한다.
제30조(이사의 직무) ①대표이사는 이 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
②전문이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 또는 궐위시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.
제31조(이사의 구성 및 소집) ①이사회는 주주총회에서 선임된 이사로서 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
②이사회의 의장은 대표이사가 되며 대표이사 유고시에는 제30조제2항의 규정에 따라 대행한다.
③이사회는 대표이사가 회일 3일전까지 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 다만, 이사 및 감사전원의 동의가 있을 때에는 그 소집절차를 생략할 수 있다.
제32조(이사회의 결의방법) ①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수 이상의 동의로 한다.
②이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
제33조(이사회의 의사록) 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고 의장과 출석한 의사 및 감사가 서명 또는 기명날인하여 본사에 비치한다.
제34조(감사의 직무) ①감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
②감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
제35(감사록의 작성) 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 당해 감사가 서명 또는 기명날인하여야 한다.
제36조(보수 및 퇴직금) ①이사와 감사의 보수는 주주총회에서 결의로 이를 정한다.
②이사와 감사의 퇴직금지급은 별도로 정하고 임원퇴직금 지급규정에 의한다.
제 5 장 결 산
제37조(사업년도) 이 회사의 사업년도는 매년 ○○월 ○○일부터 익년 ○○월 ○○일까지로 한다.
제38조(재무제표의 작성, 비치) ①이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 ○○일 전에 다음 각 호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성, 감사의 감사를 받은 후 이를 정기주주총회에 제출하여야 한다.
1. 대차대조표
2. 손익계산서
3. 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서
②감사는 제1항의 서류를 받은 날로부터 ○○일이내에 감사보고서를 작성하여 대표이사에게 제출하여야 한다.
③대표이사는 제1항의 각호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일 ○○일전부터 5년간 그 사본을 비치하여야 한다.
④대표이사는 제1항의 각호에 대해 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대제표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.
제39조(이연자산의 상각) ①이 회사는 법령 및 관계규정에 정하는 바에 따라 설립비용을 상각할 수 있다.
②이 회사는 회사 설립후 법령이 정하는 바에 따라 사업비를 이연자산으로 처리할 수 있으며 이연자산으로 처리된 사업비는 회사설립후 6사업년도부터 10사업년도 이내의 기간에 매년 균등액 이상으로 상각한다.
제40조(이익금의 처분) ①이 회사는 제수입금 및 전년도 이월금에서 제지출 및 차년도에 이월한 매입준비금, 비상위험준비금 기타 적립급을 공제한 잔액을 이익금으로 한다.
②제1항의 규정에 의한 비상위험준비금은 법령이 정한 방법으로 특별히 계산하여 이를 적립한다.
③이 회사의 이익금은 다음 각 호와 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 주주배당금
3. 차년도 이월금
4. 제1호 내지 제3호 외에 주주총회의 결의에 의하여 기타 필요한 처분을 할 수 있다.
제41조(주주배당금) ①이 회사의 주주 배당은 금전과 신주식으로 할 수 있다.
②제1항의 주주배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
③제1항의 배당금 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 않으면 소멸시효가 완성되고 시효완성으로 인한 배당금은 회사이익으로 귀속된다.
부 칙
제1조 이 정관은 ○○년 ○월○일부터 시행한다.
제2조 이 정관에 규정되지 아니한 사항은 주주총회의 결의와 상법 등 관계법령에 따른다.